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10月重组系列：
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出品：上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：绿康生化曾通过“特殊身份股份+资产注入”等组合拳，使得公司股价飙涨五倍。公司股价遭爆炒后高管曾高位减持，但公司业绩仍一地鸡毛，陷入持续亏损中。绿康生化此次被百兴集团举牌是否是故技重施？未来究竟有没有可能重组预期？此外，此次市场预期注入的百兴系核心标的市占率与盈利质量均不占优。
近日，绿康生化被百兴集团举牌引发市场关注。
公告显示，公司持股10%的股东上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（简称“长鑫贰号”）与江苏百兴房地产开发集团有限公司（简称“百兴房地产”）签署股份转让协议。长鑫贰号拟将其持有的公司股份777.08万股转让给百兴房地产。
长鑫贰号拟将其持有公司777.08万股股份转让给百兴房地产。股票交易价格为14.16元/股，交易总价为1.1亿元。交易完成后，百兴房地产将持有绿康生化5%股权。长鑫贰号曾拿下公司股份成本价为11.58元/股，相对此次溢价超20%。需要指出的是，绿康生化股价高位时高达65.9元/股，长鑫贰号的成本价相比高位时却大幅折价近八成。
至此，我们疑惑的是，长鑫贰号为何在套利空间不明显下退出，这交易背后又有何玄机？
股价点金术？“特殊身份股份+资产注入” 股价飙涨五倍
绿康生化原本是一家主要从事兽药原料药、制剂、益生菌以及绿色微生物功能添加剂等业务的生物公司。该公司于2017年5月3日在深交所上市。
但近年来由于国内畜牧养殖市场低迷，公司动保产品业务经营持续承压。绿康生化自2017年上市以来，其业绩呈现逐年下降的趋势。2021年，公司更是出现了上市后的首次亏损。2017年至2020年间，绿康生化的归母净利润分别下滑了6.97%、13.08%、23.73%和24.15%。2021年全年，绿康生化实现营业收入3.63亿元，同比增长17.93%，但归母净利润亏损2604.39万元，同比下滑160.28%，扣非后归母净利润亏损1136.75万元，同比下滑137.91%。
由于业绩持续萎靡，公司股价也长期处于低位徘徊。然而，2022年，公司股价大爆发，由低谷10元/股左右大幅飙升至最高为65.9元/股，股价涨幅超5倍。
绿康生化或与资产重组动作有关。2022年，绿康生化发布了《股份转让及资产置出的合作框架协议》的公告，其核心主要为产业链股东与资产注入两大动作。
2022年7月31日，绿康生化、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（平潭）投资有限公司（以下简称“富杰平潭”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定合力亚洲、富杰平潭、北京康闽拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司100%股权（以下简称“置出标的资产”）出售给合力亚洲、富杰平潭、北京康闽或其指定主体（以下简称“资产出售”）。前述事项中，资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
上述交易转让方合力亚洲、富杰平潭、北京康闽背后股东为洪祖星、徐春霖、赖建平、张维闽等人，其中洪祖星为绿康生化联合创始人。接盘方长鑫贰号背后是晶科能源投资实际控制，晶科能源投资执行董事、总经理系A股上市公司晶科能源实际控制人李仙德。
上述协议核心为两步，第一，核心股东完成套现，即绿康生化等核心股东合力亚洲、富杰平潭、北京康闽向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡合计转让上市公司36.73%的股份，合计套现约6.6亿元；第二步，合力亚洲、富杰平潭、北京康闽承担上市公司剥离的资产，即上述股东出资2.96亿元收购绿康生化全资子公司浦潭热能。
与此同时，公司进一步高溢价收购光伏资产，切入光伏赛道。即绿康生化以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（下称“旺宏中心”）、王梅钧购买其持有的江西纬科100%股权，资产预估值1亿元，较其账面净资产溢价约632%。绿康生化通过收购江西纬科并设立绿康海宁，切入光伏胶膜赛道，形成了“动保产品+光伏胶膜产品”的双主业发展模式。
故技重施？
绿康生化被百兴集团“举牌”，在并购重组行情氛围下，其是否又可能故技重施？公司股价会不会遭爆炒？
此次接盘百兴集团旗下百佳年代薄膜科技股份有限公司（下称“百佳年代”）曾冲刺IPO折戟，旗下核心产品主要为光伏胶膜产品，与绿康生化转型赛道主业似乎协同。
公开资料显示，百佳年代是一家从事功能性薄膜研发、生产和销售的企业，公司主要产品包括光伏胶膜、BOPET 薄膜、PVC 薄膜、PC 薄膜、胶粘剂及涂层材料等，主要应用于光伏组件、消费电子和家居装饰等行业。招股书显示，2019年-2022年上半年，百佳年代实现主营业务收入10.2亿元、13.4亿元、25.2亿元及19.7亿元，逐年增长。销售光伏胶膜是百佳年代最主要的收入来源，期内该产品的销售收入占百佳年代主营业务收入的38.72%、54.56%、71.36%及81.49%，占比逐年提升。
若百佳年代确实有注入预期，相关方案又会是怎么样？是否可能构成借壳上市？
根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，如果上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，且重组构成重大重组，则将会被认定为重组上市，即借壳上市。若采取借壳上市，其审核难度或等同IPO。
需要指出的是，公司长鑫贰号曾在签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》中所作出了承诺，其具体承诺及履行情况如下：自标的股份过户至其名下之日起 36 个月内：（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。
因此，无论是从规避审核风险还是从执行承诺上，短期引起相关控制权并更方案或不具备优势。目前，公司股价在协议转让公告后，股价仅录得一个涨停板，未来股价将会如何演绎？投资者需要注意哪些风险？
业绩一地鸡毛 高管高位减持为敬
需要指出的是，绿康生化在第一次注入光伏资产后，业绩并未获得改善，业绩陷入持续亏损状态。
值得注意的是，公司股价遭爆炒之际，公司高管则在相对高位减持套现。据悉，从2022年4月开始至2023年2月9日，绿康生化的8名董监高人员总计有37笔减持记录，合计减持金额约1662万元。
此次百佳年代未来是否可能注入还存在未知数。需要指出的是，百佳年代标的质量似乎一般。
一方面，百佳年代市占率并不占优。百佳年代的市场占有率2019-2021年分别为4.78%、6.25%以及8.89%，而福斯特作为行业龙头，市占率高达50%，显然百佳年代竞争优势或不明显。
另一方面，百佳年代盈利质量也有待提升。招股书显示，2019年、2020年、2021年和2022年上半年，百佳年代经营活动产生的现金流量净额分别约为-4654.84万元、-3.31亿元、-4.91亿元和-10.56亿元，盈利质量有待提升。